Cégértékelés
Mivel kell számolni egy cég eladása során? Melyek a fő lépések? Kikre számíthatunk? Mivel nem szoktak számolni az eladók? Ezekre és hasonló kérdésekre ad választ az alábbi írás.
Bodor Pál
Tulajdonosi kihívások és lehetséges megoldások
A vállalkozások – mint szervezetek – számos hasonlóságot mutatnak az élőlényekkel. Gyakran növekednek, és bemutatják a növekedés összes konfliktusát. Például éhesek akár a kamaszok, vagy számos új utat próbálnak ki – több-kevesebb sikerrel. Az alapítók, tulajdonosok ugyanakkor gyakran szülőként viselkednek: nehezen engedik el/át a gyeplőt, miközben – jól vagy kevésbé szerencsésen – sokat tesznek annak érdekében, hogy a szervezet egészségesen fejlődjön, növekedjen.
A változási kényszernek, illetve az ebből fakadó szervezeti „éhségnek” számos oka lehet. A teljesség igénye nélkül: elavult termék, termékskála; erősödő verseny pl. termék/szolgáltatás minőségében, marketingben, árban (értsd: működési hatékonyságban, technológiában); lendületet veszített (elfáradt, kiégett) tulajdonos, törzsgárda.
Ebben a helyzetben a tulajdonos jellemzően három lehetséges megoldás közül választhat: a vállalkozás „elengedése” (a tulajdonos hagyja elhalni a vállalkozást, esetleg megpróbálja eladni azt); a vállalkozás szinten tartására törekvés (így jövedelemtermelő képesség javítását célzó, belső fejlesztési – pl. költségcsökkentési – programok megvalósítása); a vállalkozás növekedési pályára állítása.
Bármely megoldás elvileg megvalósítható akár saját, akár külső, ám a tulajdonosi szerkezetet nem érintő források (pl. banki vagy tagi hitel, vissza nem térítendő pályázati támogatások) felhasználásával. Sőt, vannak olyan kevéssé tőkeigényes – Magyarországon az elmúlt 20 évben kevéssé alkalmazott – megoldások is, mint pl. az egyesülés, szövetségek kötése vagy a bérletbe adás. Ennek ellenére gyakori, hogy felmerül a külső és nem áthidaló (hitel jellegű) forrás igénye is.
Cégértékelés
Gyakran fogalmazódik meg az a kérdés, hogy „mennyit ér a vállalkozásom”? Nehezen lehet erre pontos választ adni. Miként egy ingatlan esetében is, sok mindentől függ az érték, és végképp az elérhető ár: a vevőtől, az „állagtól”, a piaci helyzettől, a sürgetettségtől. Így könnyen belátható, hogy miért nincs egységes cégértékelési szempontrendszer.
Néhány példa: más aszerint, hogy hitelt kívánok felvenni, a céget biztosítani vagy magát a céget szeretném eladni. Más egy kicsi (pl. egyéni), és egy nagy (pl. tőzsdei) cég értékelése. Mást érhet egy szervezet egy pénzügyi befektetőnek, és megint mást egy szakmai érdeklődő számára. És nyilván másként értékelhető egy – a múltja révén – már bizonyított cég, és egy kezdő, de leginkább csak ígéretet felmutató vállalkozás.
Ha egy már régóta működő cégről van szó, akkor a vállalkozás értékét leginkább annak jövedelemtermelő képessége alapján szokás meghatározni. Kiindulási alapként kezelhető, hogy egy vállalkozás értéke a jövedelemtermelő képességének 1-10-szerese. Hogy milyen szorzót célszerű alkalmazni, függ az ágazattól, a mérettől, és számos kockázati tényezőtől. Például kisebb szorzót kell alkalmazni egy kockázatokkal teli (pl. divatnak, konjunktúrának kitett) ágazatban működő szervezet esetén, és nagyobb szorzó alkalmazható a stabil, kiszámítható ágazatokban működő vállalatok esetében.
Egyszerűnek tűnhet a cégérték megállapítása egy tőzsdei cég esetében, ám mégsem az, hiszen egy leendő vevőnek érhet mást a vállalat, mint a tőzsdei befektetőknek. Emlékezhetünk arra, hogy alig egy éve az ÖMV a tőzsdei árfolyamot jelentős mértékben meghaladó áron tett ajánlatot a MOL-ra.
Vannak ugyanakkor olyan esetek, amikor célszerűbb vagyonértékelést alkalmazni, azaz számba venni a vállalkozás értékesíthető eszközeinek az értékét (ingatlanok, gépek és berendezések, készletek stb.), nem feledve a vagyoni értékű jogokat is.
Segítők
Egy alapos cégértékelés elkészítése jelentős munkával járó, felelősségteljes feladat. Kevesen értenek hozzá, és még kevesebben rendelkeznek azokkal az összehasonlító adatokkal, amelyek segíthetnek helyesen kiszámítani és meggyőzően bemutatni egy vállalkozás értékét. Bár jelentősnek látszik díjazásuk, jelentősebb ügyleteknél erősen megfontolandó igénybevételük. Már csak azért is, mert munkájuk során rávilágítanak olyan területekre, amelyeket célszerű rendbe tenni a jobb eladási kondíciók érdekében. De van még egy érv: a vevők gyakrabban vesznek cégeket, mint amilyen gyakran az eladók eladnak. Ezt a tapasztalatbeli különbséget tudják a tanácsadók kiegyenlíteni.
Kkv-k esetében nem látszik egyszerű feladatnak megfelelő partner találása. A Magyar Kockázati és Magántőke Egyesület legutóbbi évkönyve tartalmazza a tagok, társult tagok névsorát, és többek között azt az információt is, hogy mely ágazatokban és milyen összeghatárok közötti befektetésekben érdekeltek. Ebből látható, hogy 10 millió USD alatti ügyletekkel kevesen foglalkoznak, és a pénzügyi befektetők és tanácsadók egy-egy meghatározott szegmenst jelölnek meg. Például csak legalább 200 millió Ft éves nyereség feletti eredményt elérő vállalkozások, csak ipar és szolgáltatás területe, csak többségi tulajdonjog közvetítése stb.
Értékesítési folyamat
Akár szakmai, akár pénzügyi befektetőknek ajánljuk a céget eladásra, célszerű összeállítani egy olyan ajánlati csomagot, amely tartalmaz minden olyan lényeges, de nem bizalmas információt, amely a megcélzott vevők számára fontos lehet. Ilyen adatok lehetnek például a piac megítélése, és azon belül a vállalkozás helyzete; a legfontosabb eredményadatok néhány éves idősora; a következő évekre tervezett fő adatok; a tulajdonosi szerkezet.
Ezt követi a potenciális vevők azonosítása és megkeresése, majd az érdeklődőkkel való első találkozás. Ennek célja az adatok pontosításán túl az ismerkedés, annak kipuhatolása, hogy a felek tudnak-e eredményesen együtt dolgozni. (Ne feledjük, hogy főleg a kkv-k esetében gyakori elvárás, hogy a „régi” tulajdonosok még 2-3 évig vegyenek részt a vállalkozás irányításában.)
A megismert adatok alapján a vevőjelöltek elállnak a további tárgyalásoktól, vagy árajánlatot tesznek. Ez jellemzően kötelező érvényű ajánlat, amit csak a részletesebb – már bizalmas – információk alapján, megalapozottan változtathatnak meg. Az ajánlott ár nem feltétlenül közelít a cégértékelés során megállapított árhoz. Nagymértékben befolyásolja, hogy verseny alakul-e ki a cégért, de leginkább attól függ, hogy a vevő mit gondol, mennyit ér meg neki az adott vállalkozás.
A tárgyalásoknak nem feltétlenül kell megfenekleniük az ár okán, célszerű megvizsgálni, hogyan lehet eredményessé fordítani a folyamatot. A fizetési feltételek, az átadott értékek mentén könnyen lehet, hogy sikerül megállapodni. Például megmentheti az eladási folyamatot, ha a régi tulajdonosok megtartják az ingatlanok tulajdonjogát, vagy a felek a jövőbeni profit nagyságától függő eladási árban állapodnak meg.
A sikeres értékesítéshez kitartásra és türelemre egyaránt szükség van. A cégeladásról szóló döntéstől az adásvételi szerződés megkötéséig bátran számolhatunk hónapokban. Minél nagyobb a vevő, annál több hónappal. És akkor még csak szerződést kötöttünk: a tranzakció lezárása kkv-k esetében akár 2-3 üzleti évet is eltarthat.
Meg kell említeni, hogy – különösen a kkv-k esetében – a vállalkozás eladása komoly megpróbáltatással jár az eladók számára. A korábbi munka gyümölcseinek learatása nem csak azzal jár, hogy a volt tulajdonos élvezheti a megtermelt tőke hasznát, esetleg tanulhat az új tulajdonos vezetési módszereiből. Emellett – különösen, ha a cég élén marad 2-3 évig – feladja vállalkozói önállóságát, el kell fogadnia, hogy alkalmazottként kell működnie.
Miként szép és nemes munka a vetés, a termesztés, de az aratás sem kis munka, a vállalkozások eladása is odafigyelést és kemény munkát igénylő feladat.
Bodor Pál
HQD Consulting
(A szerző mérnök-közgazdász végzettségű hites vezetési tanácsadó (CMC). Számos, különböző méretű és jellegű (termelő és szolgáltató, hazai és multinacionális) szervezetnek segített a működés (folyamatok) fejlesztésében, a szervezeti teljesítmény értékelésében és fejlesztésében. Járatos KKV-k stratégiai fejlesztésében, tulajdonostól független, transzparens működés kialakításában. Nemzeti és európai Üzleti Kiválóság (EFQM-) modell szakértő.)
i